吃豹子胆了上海联华超市三中层炼金术

一桩不起眼的商业纠纷，让一个遁形已久的神秘公司浮出水面——这就是上海立鼎投资有限公司(下称上海立鼎)。
　　2001年底，联华超市服务有限公司(HK0980，联华超市)改制为股份公司的前夜，上海立鼎神秘诞生。记者查阅工商资料发现，2001年7月24日，上海工商局青浦分局核准成立上海立鼎。如今，上海立鼎已经坐拥亿元股权，并实现分红5000多万。此间的利益不可谓不丰厚。
　　而相关资料显示，上海立鼎与联华超市之间关系非同寻常。在上海立鼎的股东构成中，是三个自然人，分别是黄国钧、毛建康、许少卿，各出资1000万元。
　　上海立鼎成立仅三个月后，2003年10月22日，其就进行了一轮增资扩股，注册资本由3000万增加至6000万，上述三名自然人股东分别增资1000万，股权比例保持不变。
　　记者调查发现，上海立鼎的三名自然人股东均系联华中层管理人员。2001年，黄国钧任职联华超市审计督察部；毛建康曾任世纪联华华南区总经理，后调回上海总部；许少卿任职联华超市关联公司上海标超。公司成立至今，上述三人均在职。但根据上海立鼎提交的工商审核资料显示，自然人股东情况并没有勾选“在职”，而是选择“其他”一项。
　　另外，上海立鼎成立时注册地为上海青浦镇青平公路5758号1—107室。该处房屋位于上海西郊，房屋面积也仅有100平方米。根据工商资料显示，上海立鼎实际的办公地址为：上海市四川北路1666号14楼，而该地址正是联华超市的注册与办公所在地(目前已迁址)。当时上海立鼎注册时留下的联系电话也是联华超市的总机。
　　但问题是，上海立鼎究竟因何而成立，上述三名自然人股东又是否是公司的实际控制人？更大的问题还在于，上海立鼎6000万的注册资本因何而来？
　　“按照一般的理解，即便是企业高层，在2001年的时候一下子拿出来2000万都是很困难的事情，几乎没有可能。每年的收入才多少，怎么可能有那么多钱。”一位知情人士提醒记者说。
　　“据说上海立鼎是联华超市的MBO产物，但谁也没有更深一层的了解。”上海一位资深证券人士告诉记者。
　　小公司大收益
　　令人惊奇的是，在上海立鼎成立后的1年内，其便闪电般完成了对以下公司的投资部署。
　　联华超市投资额1222万元、入股价为1元，初始投资时占股2.94%，现经过股本扩张稀释占股1.94%；截至2009年3月12日，联华超市收盘报7.8元，尽管经历金融危机联华超市股价已经距高峰时缩水一半，上海立鼎所持股权市值仍然高达9500万港元。
　　上海世纪联华超市发展有限公司(以下简称为世纪联华)投资额1206万元，占股22.09%。2005年10月，联华超市通过杭州联华以2584万元的代价收购了该笔股权，据联华超市披露，该定价以2005年7月31日世纪联华未经审核资产净值厘定。
　　联华快客便利有限公司(以下简称为联华快客)投资额600万元。
　　上海联华超市配销有限公司(以下简称为联华配销)投资额20万元。
　　浙江联华万家福超市公司(以下简称为联华万家福)投资额100万元。
　　实际上，早在2003年联华超市香港上市之初，就有人对第五大发起股东的上海立鼎存有疑问。
　　2003年6月27日，联华超市在香港成功上市，招股说明书中透露，联华超市的发起人为友谊股份(51.00%)、上实商务(31.73%)、三菱商事(10.10%)、香港王新兴投资(4.23%)及上海立鼎(2.94%)。
　　在这5家发起人中，上实商务是上海窗口公司上实控股的子公司，三菱商事及香港王新兴投资也都师出有名，早在1998年便已参股联华。但上海立鼎来历不明。
　　上海立鼎既非凭空出世，其背后的利益**又有多少呢？
　　据记者掌握的其2001年-2007年财务报表显示，上海立鼎年均净利润接近1000万元。截至2007年12月31日，6年时间共分红5300余万元。
　　2007年年末，上海立鼎净资产为6800多万元。也就是说，在保留上述投资大多数股权的情况下(仅出售了世纪联华的股权)，上海立鼎在短短6年内，共实现收益近6000万。
　　其中，仅上海立鼎持有的联华超市等股权市值已经高达将近1亿港元。
　　在上海立鼎历年的财务报表中，记者发现，上海立鼎的主营业务占净利润的比重微乎其微，最高不过几十万元。其净利润主要来源于投资收益，即本文开头所述股权投资的分红。
　　另外，上海立鼎的一些会计科目也表现得极为不正常，成立至今“长期借款”“短期借款”两项科目均无事项。但“其他应付款”一项均有异常。如2004年12月31日，上海立鼎“其他应付款”为1.4亿。上海立鼎本身主营业务很小，并没有大额交易发生，其他应付款显然不是来自于正常的商业往来。
　　转战房地产
　　除了坐收分红，享受股权溢价之外，上海立鼎并没有停止淘金的步伐。
　　2003年5月，上海联华兴宇置业发展有限公司(下称上海联兴)成立。该公司的两个股东是：上海立鼎20%、上海兴宇投资有限公司80%(以下简称为上海兴宇)。
　　上海联兴在最初成立时，注册资本为1500万元，主营业务为：房地产开发与经营，物业管理，五金交电等。注册地址：崇明工业园区秀山路68号315室。
　　上海兴宇是一家民营企业，其董事长为虞素慷，江苏省通州市人，早年通过建筑施工起家，现已是上海知名的建筑工程承包商。
　　表面看来，上海联兴与联华并没有关系，但公司名号上“联华”二字分外耀眼，更令人意外的是，2003年5月6日，上海立鼎委派王宗南出任该公司董事，并被推举为董事长，法定代表人。
　　王宗南从2006年8月起，由上海百联集团总裁调任新光明食品集团董事长兼party委书记。
　　从上海立鼎的产权角度上说，上海立鼎与王宗南并不存在直接的关系，由王宗南出任上海联兴董事长，与资本属性不合，与上海联兴的两方面股权比例也不合。
　　其后，联华多名高管陆续出现在其董事会中。
　　最初成立时，上海联兴的董事构成为，王宗南、虞素慷、虞素辉、李文康。
　　2004年4月，上海联兴股东大会作出决议，选举良威、虞素慷、张增勇、张晓东、叶正欣为董事。
　　良威，时任联华超市总经理。张增勇，时任联华超市party委书记。是次调整，良威代替王宗南出任上海联兴董事长、法定代表人。此时，上海立鼎方面的股权仍占20%，为小股东。
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